IPO上市前信托

您的面临以下问题么？

IPO上市前信托可以帮助您。

高管与核心成员需要股权激励

提供激励保障，激励条款更具灵活性

海外上市后，待上市企业分红在个人总收中占比高

进行税务筹划，转换纳税主体

待上市企业大股东有移民准备

规避移民后的高税负

待上市企业资产为大股东核心家庭资产

避免潜在家庭财产分配影响上市进程

案例：香港上市公司雅乐居是个兄弟，妯娌共同经营的家族企业，其中五兄弟中的老三陈卓林与其太太陆倩芳，与五弟陈卓贤是公司的关键人物，分别主管雅乐居战略，营销以及具体开发业务，其他兄弟也在集团内部各自统管一块主要业务。2005年雅乐居准备香港上市，然而作为一个家族企业集团，集团下属经营业务股权分散在五兄弟各自名下。

于是，问题就来了，究竟如何将资产集中在一起打包上市，“公平”的在家族成员中间分配利益，并兼顾上市后个人资产巨增后的财富管理才好呢？雅乐居的答案是——家族信托。

CIL解析：雅乐居首先成立海外上市主体控股公司，并收购兼并国内经营性公司主体，变更内资企业为外商独资企业。——2005年5月，三弟陈卓林夫妇先成立数家BVI（英属维尔京群岛）公司 ，收购陈氏五兄弟名下的9家国内公司。2005年7月，五弟陈卓贤在开曼群岛注册开曼雅乐居（作为未来上市公司的主体），并收购了陈卓林夫妇5月成立的所有BVI公司

其次，设立海外私人信托公司，或进行信托安排。——2005年同期，陈卓林夫妇另单独成立了一家名为Top Coast公司作为未来的家族信托的主体。再次，将待上市企业股权转移到信托控制下。——并购完成后，陈卓贤随即将开曼雅乐居的所有股份转移到Top Coast中。

最后，在2005年11月，陈氏家族信托正式以Top Coast为受托人成立后，陈氏家族从海外直接控股雅乐居的家族信托控股结构也就全部完成了。2005年12月15日，雅乐居正式在香港上市。

IPO上市前信托方案：

设立海外私人信托公司，或进行信托安排

将待上市企业股权转移到信托控制下

高管激励具体条款可以在信托协议中定义，在提供专项保障下，更具灵活性

海外上市企业分红直接汇入信托管理，优化税负

家庭财产在信托下达成分配一致后，可规避民事纠纷对待上市企业的影响

CIL观点：雅乐居将未上市的股权赠与信托时，未上市股权如关涉国内企业实体，转移时可能会被中国税务当局视做买卖行为，需支付相应税款。

常见问题：

私人企业上市，如何捆绑创始团队利益，避免上市后被个个击破？

CIL观点：例如陈氏五兄弟的家族信托结构，是相当理想的处理家族内部利益矛盾的方式。通过家族信托统一控股的方式，家族成员必须一致行动，保证了规模较小的私人企业不容易被市场中的资本鲨鱼“分而置之”。

上市结构中的Top Coast当属流行的PTC（私人信托公司）结构，同样也是理想家族信托载体，再维持家族控制权不变的情况下，分离了受益权与经营管理权，为未来家族成员退出企业管理层，去家族化奠定了基础。

其三，由于加上了家族信托这层信息隐蔽层，外界也无从得知具体家族成员内部的利益分配机制，在上市公司公开信息的大前提下，为家族内部保留了协商的隐私空间与余地。

企业上市后，个人资产突然增长，如何合理进行个税筹划？

但股票上市后，由于股权已属于一个信托持有，而信托本身没有税务负担（包括收入所得税，资本收益税），那么信托持有的股权变现后，受益人也就没有任何税务负担。这也就意味着，从未上市到上市后之间的股价差异部分的资本收益，可合理避税。

相关案例：五兄弟雅乐居，集结家族信托下

相关工具：BVI公司，开曼公司，香港银行账户，虚拟办公室，海外信托

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