新西兰LP

新西兰有限合伙 (NZ LP)

信托未必总是国际私人财富规划最好的法律工具，其主要原因有：

  • 它们可能不被信托设立人所在国家的法律认可。此时，民法下的私人基金会将是一种选择。
  • 反避税规则适用的情况下，不合理的信托设立可能被判无效。
  • 有限合伙日益成为取代信托、私人基金会，以及离岸投资控股公司的另一种选择，它能提供与这些法律工具类似的灵活性、保密性，用于资产保护或财富规划。有限合伙制在大陆法系国家内广受认可，且在某些情况下可享受更多的节税。如有限合伙企业创立于一个恰当的司法辖区，该实体则可在该区域内享有免税待遇。
  • 新西兰有限合伙企业在税务上是透明结构，合伙企业本身没有税负。通常在有限合伙企业的结构规划中，只有有限合伙人获得合伙企业的收益，而非新西兰居民的有限合伙人，在收入非源自新西兰的情况下，无需为该新西兰合伙企业的收入纳税。因此，从税务角度上来说，将新西兰有限合伙公司持有的资产限制在新西兰之外，就能起到节税的效果。

 

基本特征

  • 新西兰有限合伙企业为独立的法人
  • 拥有与自然人同等的完整法律权利
  • 可永久存在

新西兰合伙企业是注册的法人实体，独立于它的合伙人本身，设有至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。任何自然人或法人团体（无论是新西兰居民或非居民）皆可为新西兰有限合伙企业的合伙人，合伙人的数量没有限制。普通合伙人负责新西兰有限合伙企业的经营管理，并对该新西兰有限合伙企业的所有债务承担连带责任。普通合伙人通常是有限责任公司，一般无需为有限合伙企业出资。

有限合伙人以其出资为限对外承担责任，类似于一般股份有限公司公司的股东。但参与日常管理事务的有限合伙人可能会被视做普通合伙人，并需要为该有限合伙企业的负债承担连带责任。但与一般股份有限公司一样，根据类似股东决议的法律文件规定，有限合伙人也可参与某些特定活动而不被视做普通合伙人，仍然可对外承担有限责任。

新西兰有限合伙企业必须依据书面的合伙协议设立，合伙协议是普通合伙人与有限合伙人之间签订的合同（合伙协议的具体内容无需登记备案）。

普通合伙人应对该新西兰有限合伙且要承担特别的受托义务。而有限合伙人则无需承担此类义务，除非合伙协议中另有明确规定。

新西兰有限合伙企业的成立时间以在新西兰公司登记之日为准，而非该合伙协议的签署日期。

普通合伙人有权代表有限合伙企业对外签署合同。

普通合伙人与有限合伙人皆可对新西兰有限合伙公司进行出资，出资可以任何形式进行（包括提供服务），贷款不能计为出资。

出资合伙人有权参与合伙企业收益分配，分配支付前，合伙企业应进行偿付能力测试。

公众可通过公司注册处查询新西兰有限合伙企业以及普通合伙人的登记信息。然而，有关有限合伙人的信息属于保密信息，不对外公布。

有限合伙企业的结构非常灵活，合伙协议可根据不同的情况订立，尤其适用于家族企业的世代继承之用。随着家族企业中的接班人对家族企业的掌控能力加强，家族决策中心可随时调整第二代在家族有限合伙企业中的份额。

 

新西兰有限合伙企业规划实例 (继承规划)

居住在英国的家族企业控制人希望在信息保密的情况下，进行资产保护以及继承安排。

我们首先将为其成立一个新西兰有限责任公司，然后再由公司作为普通合伙人设立一个新西兰有限合伙企业。

企业控制人决定该新西兰有限合伙公司的投资战略与具体未来分配方式。

有限合伙协议可规定特定的终止时间，但新西兰有限合伙企业本身是可以永续经营的。

有限合伙协议以及普通合伙人章程可明确规定该有限合伙企业的运营战略与决策程序，在这种相对固化的机制下，家族企业内部的治理体制可以在数代管理人间传承，维持经营战略的长期稳定性。

普通合伙人的董事会成员一般由新西兰当地专业机构，家族企业控制人以及其家庭成员组成。

新西兰有限合伙企业通过英属维尔京群岛的投资控股公司、新西兰的投资管理账户、瑞士的银行账户或西班牙的地产控股公司等离岸结构完成投资战略的施行。
家族企业的各家庭成员，以自然人身份，或控股公司，信托的形式行使有限合伙人的权利，从有限合伙企业中获得收益的分配。有限合伙协议可根据家庭的具体状况，详细规定何时，按照什么样的比例向有限合伙人分配收益。协议同时也可限制家庭成员将合伙企业的权益转移给家族以外的人。